A
Admin
Yönetici
Yönetici
Giriş Şirketler hukuku, küresel ekonominin dinamiklerine bağlı olarak yapısal dönüşümlere uğrayan canlı bir hukuk dalıdır. Bu dönüşümün en belirgin görünümlerinden biri, işletmelerin büyüme ve yeniden yapılanma stratejileri doğrultusunda başvurdukları birleşme, devralma ve bölünme (spin-off) gibi kurumsal değişiklik yöntemleridir. Söz konusu yapılar, sadece şirketlerin rekabet gücünü artırmakla kalmaz; aynı zamanda sermaye piyasalarının derinleşmesine, kurumsal yönetişimin güçlenmesine ve mali yapıların rasyonelleşmesine hizmet eder. Bu nedenledir ki, söz konusu hukuki enstrümanlar gerek özel hukukta gerekse kamu hukukunun müdahalesine açık alanlarında geniş bir normatif düzenleme ağı ile karşı karşıyadır. Türk hukuk sisteminde şirket birleşmeleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)’nın 136–158. maddeleri arasında düzenlenmiş, bölünme işlemleri de yine aynı Kanun’un 159–179. maddeleri arasında ayrıntılı biçimde ele alınmıştır. Devralmalar ise doğrudan bir kavramsal tanıma tabi tutulmamakla birlikte, gerek pay devirleri gerekse işletme veya varlık devri aracılığıyla uygulamada sıklıkla karşılaşılan bir olgudur. Ayrıca 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve halka açık şirketlerde 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ile ikincil mevzuatlar, söz konusu işlemlerin vergi, rekabet ve yatırımcı hakları bakımından denetimini sağlamaktadır. Bu çalışmada, şirket birleşmeleri, devralmalar ve spin-off yapıları çok yönlü bir incelemeye tabi tutulacak; bu yapıların hukuki mahiyetleri, türleri, süreçleri ve etkileri Türk hukuku, karşılaştırmalı hukuk ve uygulamadaki yargı kararları ışığında değerlendirilecektir. Bu çerçevede özellikle şu sorulara yanıt aranacaktır: (i) Söz konusu işlemler hangi hukuki rejime tabidir? (ii) Bu yapıların vergi ve iş hukuku boyutları nelerdir? (iii) Uygulamada karşılaşılan sözleşmesel ve yapısal sorunlar nelerdir? (iv) Bu işlemlerde avukatın rolü nasıl şekillenmelidir 1. Birleşme ve Devralma Kavramlarının Kavramsal Temelleri ve Hukuki Niteliği 1.1. Tanımlar ve Sınıflandırmalar Şirket birleşmesi, genel anlamıyla iki veya daha fazla şirketin tek bir tüzel kişilik altında birleşerek varlıklarını sürdürmeleri şeklinde tanımlanabilir. Türk Ticaret Kanunu m.136 hükmüne göre: “Birleşme, bir veya birden fazla şirketin diğer bir şirketle birleşmesi (devralma şeklinde birleşme) veya yeni bir şirket kurarak birleşmesi (yeni kuruluş şeklinde birleşme) suretiyle gerçekleşir.” Bu tanım, birleşme işlemlerini hem devralma yoluyla hem de yeni kuruluş yoluyla gerçekleşen birleşmeler şeklinde iki ana kategoriye ayırmaktadır. Her iki halde de birleşme, “külli halefiyet” esasına dayanır ve devrolan şirketin tüm hak ve borçları, devralan şirkete geçer (TTK m.153). Bu durum, özellikle sözleşme serbestisi ilkesine getirilen önemli bir sınırlama olup, özel borç ilişkilerinde ciddi sonuçlar doğurur. Devralma (acquisition) ise literatürde genellikle “bir şirketin diğer bir şirketin hisselerini, varlıklarını ya da kontrolünü elde etmesi” olarak tanımlanır. Devralmalar, Türk hukuk sisteminde birleşme gibi özel bir kavramsal rejime tabi tutulmamış, fakat uygulamada hisse devri ya da varlık devri gibi işlemler üzerinden değerlendirilmiştir. Buna göre: - Share deal (hisse devri): Devralan taraf, hedef şirketin hisselerini satın alarak kontrolü ele geçirir; şirketin tüzel kişiliği devam eder. - Asset deal (varlık devri): Şirketin tümü veya bir kısmına ait malvarlığı unsurları devralan tarafa devredilir; tüzel kişilik genellikle sona ermez. Bu farklılıklar, tarafların yükümlülükleri, sözleşme yapısı ve kamu otoritelerine yapılacak bildirimler açısından önemli sonuçlar doğurmaktadır. 1.2. Birleşme Türleri ve Hukuki Etkileri Türk hukuk sisteminde birleşmeler, TTK m.136 uyarınca iki temel biçimde gerçekleşebilir: 1. Devralma Yoluyla Birleşme (Merger by Acquisition): Bir şirket, diğer şirketin tüm aktif ve pasiflerini devralarak bünyesine katar; devrolan şirket sona erer, devralan şirket varlığını sürdürür. Bu modelde süreklilik esastır. 2. Yeni Kuruluş Yoluyla Birleşme (Merger by Formation of a New Company): Taraf şirketlerin tümü sona erer ve birleşme, yeni bir tüzel kişilik çatısı altında gerçekleştirilir. Bu modeldeki esas özellik, tarafların eşit şartlarda tasfiye olup yeniden yapılanmasıdır. Her iki birleşme türü de “evrensel halefiyet” prensibine dayanır. Bu kapsamda devrolan şirketin tüm çalışanları, borçları, sözleşmeleri ve dava hakları da devralan şirkete geçer. Anılan halefiyet, özellikle iş hukukunda önemli tartışmalara neden olmaktadır . 1.3. Devralma Türleri ve Karşılaştırmalı Yaklaşımlar Devralmalar, Türk hukukunda birleşmeden farklı olarak özel sözleşmelerle gerçekleştirilen ve genellikle ikincil düzenlemelere tabi işlemler bütünüdür. Uygulamada şu başlıca türlere rastlanmaktadır: - Dostane devralma (friendly takeover): Tarafların rızasıyla gerçekleşen, ön müzakere ve durum tespiti (due diligence) süreçlerine dayalı işlemlerdir. - Düşmanca devralma (hostile takeover): Hedef şirket yönetiminin onayı olmaksızın gerçekleşen, özellikle halka açık şirketlerde SPK’nın müdahalesini gerektiren yapıdır. - Kaldıraçlı devralma (leveraged buyout): Devralma finansmanının önemli ölçüde borçla karşılandığı ve hedef şirketin varlıklarının teminat gösterildiği yapıdır. Bu tür devralmaların her biri, hem sermaye piyasası hukuku hem de rekabet hukuku açısından denetime tabidir. 2. Birleşme ve Devralma Süreçleri: Hukuki ve Usuli Aşamalar 2.1. Hazırlık ve Ön İnceleme Aşaması (Due Diligence) Birleşme veya devralma işlemlerinin en kritik aşamalarından biri, işlem öncesi yapılan due diligence çalışmasıdır. Bu aşamada, hedef şirketin mali tabloları, vergisel yükümlülükleri, sözleşmeleri, fikri mülkiyet hakları, işçi-işveren ilişkileri ve dava riskleri gibi yönleri detaylı şekilde analiz edilir. Bu inceleme, işlemin finansal değerlemesini etkileyen temel bir adımdır. Özellikle uluslararası M&A (merger & acquisition) işlemlerinde, due diligence raporları, taraflar arasında imzalanan gizlilik sözleşmeleri (NDA – Non-Disclosure Agreement) çerçevesinde yürütülür. Bu aşamada avukatın rolü, hem hukuki riskleri analiz etmek hem de tarafların yükümlülüklerini şeffaf şekilde ortaya koymaktır. 2.2. Sözleşme ve Müzakere Süreci Due diligence aşamasını takiben, taraflar arasında esas sözleşmelerin hazırlanmasına geçilir. Birleşme işlemlerinde TTK m.146 uyarınca “birleşme sözleşmesi” hazırlanması zorunludur. Bu sözleşmede şu hususların yer alması gerekir: - Birleşmeye katılan şirketlerin ticaret unvanları ve merkezleri, - Birleşmenin türü ve şekli, - Devralan şirkete devredilecek malvarlıklarının kapsamı, - Pay değişim oranı, - Yeni çıkarılacak payların türü ve imtiyazları, - Ortaklara yapılacak özel ödemeler. Devralmalarda ise sözleşme özgürlüğü çerçevesinde taraflar, “hisse devir sözleşmesi” ya da “varlık devir sözleşmesi” düzenleyebilir. Bu sözleşmelerde sıklıkla teminat hükümleri (reps & warranties), kapanış koşulları (closing conditions) ve cayma cezaları yer alır. 2.3. Genel Kurul Onayı ve İlgili İzinler Birleşmenin gerçekleşmesi için her iki şirketin genel kurullarında birleşme sözleşmesinin onaylanması zorunludur (TTK m.151). Anonim şirketlerde, bu kararlar esas sözleşme değişikliği niteliğinde olduğundan, sermaye çoğunluğu aranır (TTK m.421). Devralmalar açısından ise eğer hisse devri belirli oranları aşarsa, Sermaye Piyasası Kurulu (halka açık şirketlerde) ve Rekabet Kurumu izni gerekebilir. 2022 yılında yapılan düzenlemeye göre, Rekabet Kurumu’na bildirim zorunluluğu, işlem taraflarının yıllık cirolarına göre belirlenmektedir. 2.4. Ticaret Siciline Tescil ve İlan Birleşme kararı alındıktan sonra, şirketler ticaret siciline tescil işlemlerini gerçekleştirmelidir (TTK m.153). Tescil ile birlikte birleşme hükümleri yürürlüğe girer ve devrolan şirket hukuken sona ermiş sayılır. Bu andan itibaren devralan şirket, tüm hak ve borçların sahibi olur. Bölünme ve devralmalarda da benzer şekilde, işlemlerin kesinleşmesi için tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan şarttır. Sicil tescili, üçüncü kişilere karşı işlemin hüküm ve sonuç doğurması açısından kritik öneme sahiptir. 3. Spin-off (Bölünme) Yapıları ve Uygulama Örnekleri 3.1. Kavramsal Çerçeve: Bölünme Nedir? “Spin-off” terimi, Anglo-Amerikan hukuk sisteminden alınmış olup, bir şirketin faaliyet alanlarını veya varlıklarını ayırarak yeni bir tüzel kişilik altında yeniden yapılandırmasını ifade eder. Türk hukukunda bu kuruma karşılık gelen düzenleme “bölünme” başlığı altında yer almakta olup, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 159 ila 179. maddeleri arasında kapsamlı şekilde düzenlenmiştir. TTK m.159’a göre bölünme; bir sermaye şirketinin, malvarlığını kısmen ya da tamamen başka bir şirkete devretmesi suretiyle gerçekleşen yapısal bir değişikliktir. Bölünme, birleşmede olduğu gibi, “külli halefiyet” esasına dayalıdır ve devralan şirketlere tüm aktif ve pasifler, belirli bir plana göre geçer. Bu yönüyle bölünme, sadece ekonomik bir yeniden yapılanma değil, aynı zamanda hukuki sorumlulukların da yeniden dağıtıldığı karmaşık bir süreçtir. 3.2. Bölünme Türleri ve Yapısal Özellikleri Türk Ticaret Kanunu, bölünmeleri iki ana başlık altında sınıflandırmaktadır: 1. Tam Bölünme: Şirketin tüm malvarlığının, tasfiyesiz olarak, birden fazla şirkete devri ve tüzel kişiliğin sona ermesidir (TTK m.159/1). 2. Kısmi Bölünme: Şirketin sadece belirli varlık ya da faaliyet kollarının ayrılarak başka şirket(ler)e devredilmesi; ancak mevcut şirketin tüzel kişiliğinin devam etmesidir (TTK m.159/2). Ayrıca bölünme sırasında devralan şirket mevcut bir şirket olabileceği gibi, yeni kurulacak bir şirket de olabilir. Yeni şirket kurulması hâlinde, bölünmeye ilişkin kuruluş işlemleri de ayrıca yerine getirilir. Spin-off işlemleri genellikle aşağıdaki amaçlarla gerçekleştirilir: - Faaliyet alanlarının ayrıştırılması (örneğin teknoloji birimi ayrılsın), - Kurumsal verimliliğin artırılması, - Yatırımcı ilgisinin artırılması, - Vergisel avantajların sağlanması. 3.3. Bölünme Süreci: Aşamalar ve Onay Mekanizması Bölünme süreci, birleşmeye benzer şekilde çok aşamalı bir prosedüre dayanır. TTK uyarınca süreç şu adımları içerir: - Bölünme Planının Hazırlanması: TTK m.160’a göre, bölünmeye taraf şirketlerin yönetim organları tarafından hazırlanır. Bu plan, bölünmenin kapsamını, devredilecek varlıkların niteliğini ve değerini, ortaklara verilecek pay oranlarını açıklar. - Bölünme Raporunun Düzenlenmesi: Şirket ortaklarını bilgilendirmek amacıyla bölünmenin gerekçeleri ve etkileri detaylı olarak raporlanır (TTK m.161). - Denetçi İncelemesi: Raporda yer alan verilerin doğruluğu, yeminli mali müşavir veya denetçi tarafından teyit edilir (TTK m.162). - Genel Kurul Onayı: Bölünme planı, şirket genel kurullarında TTK m.173’e göre onaylanır. - Tescil ve İlan: Onaylanan bölünme, ticaret siciline tescil edilir ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edilir. Tescille birlikte bölünme hüküm doğurur (TTK m.174). Bölünme işlemleri, özellikle iş hukuku, sözleşme hukuku ve vergi hukuku açısından da geniş etki alanına sahiptir. Örneğin, devrolan şirketin işçileri, İş Kanunu m.6 uyarınca “işyeri devri” kapsamında değerlendirilir ve tüm hakları yeni şirkete geçer. 3.4. Uygulamada Karşılaşılan Hukuki ve Stratejik Sorunlar Bölünme işlemleri uygulamada bazı temel sorunlarla karşılaşmaktadır: - Malvarlığının Değerlemesi: Devredilecek varlıkların piyasa değeri, sıklıkla tartışmalı hale gelmektedir. Bu konuda bağımsız denetim şarttır. - Alacaklı Koruma Mekanizması: Bölünme ile şirket borçlarının başka bir şirkete geçmesi, alacaklıların rızasını gerektirmez. Ancak TTK m.175 uyarınca, alacaklılara yazılı bildirim yapılmalı ve teminat istenmesi hâlinde verilmelidir. - Vergisel Etkiler: Kurumlar Vergisi Kanunu m.19-20 hükümleri, bölünmelerin vergiye tabi olup olmayacağını belirler. Bazı şartların sağlanması durumunda bölünmeler “vergisiz” (nötr) işlem sayılır[^5]. - Yargı Kararları: Yargıtay, bölünme işlemlerinde özellikle çalışan hakları ve sözleşmesel halefiyet konularında dikkat çekici içtihatlar geliştirmiştir. Örneğin, bir kararında Yargıtay, bölünme sonrası eski işveren aleyhine açılan davanın yeni şirkete yöneltilmesi gerektiğine hükmetmiştir. 4. Rekabet Hukuku ve Sermaye Piyasası Boyutlarıyla İnceleme 4.1. Rekabet Hukuku Perspektifi: Birleşme ve Devralmaların Rekabet Üzerindeki Etkileri Birleşme ve devralma işlemleri, yalnızca şirketler düzeyinde değil, aynı zamanda ekonomik yapının tümünde önemli değişikliklere yol açabilmektedir. Bu nedenle, rekabet hukuku, birleşme ve devralmaların denetlenmesinde önemli bir rol oynamaktadır. Rekabetin korunması, serbest piyasa ekonomisinin temel ilkelerinden biridir ve şirket birleşmeleri ile devralmalarının bu ilkeleri ihlal etmeyecek şekilde gerçekleştirilmesi gerekir. Türk Rekabet Hukuku’na göre, birleşme ve devralmalar, Rekabet Kurumu tarafından denetlenir. 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi, birleşme ve devralmaların rekabeti önemli ölçüde kısıtlamaması gerektiğini ifade etmektedir. Kurum, birleşme ve devralmaların yalnızca piyasa gücü üzerinde olumsuz etkiler yaratmadığı durumlarda işlemi onaylar. Eğer birleşme, rekabeti sınırlayarak tekelleşmeye yol açarsa, Rekabet Kurumu söz konusu birleşme ya da devralmayı engelleme yetkisine sahiptir. Birleşme ve devralmaların rekabet üzerindeki etkileri şu şekilde özetlenebilir: - Pazar Payı Yükselmesi: Birleşme sonucunda bir şirketin pazar payı artarsa, bu durum piyasa hakimiyetinin güçlenmesine ve potansiyel olarak rekabetin zayıflamasına yol açabilir. - Fiyatların Artması: Birleşmeler, özellikle rekabetin zayıfladığı pazarlarda fiyatların artmasına neden olabilir. Bu durum, tüketiciler ve diğer piyasa oyuncuları için olumsuz sonuçlar doğurur. - Giriş Engellerinin Yükselmesi: Büyük birleşmeler, yeni rakiplerin pazara girmesini zorlaştırarak giriş engellerini yükseltebilir. Bu da piyasada çeşitliliği ve yenilikleri sınırlayabilir. Rekabet Kurumu, bu tür birleşmelerin ya da devralmaların piyasa üzerindeki etkilerini belirlerken, genellikle pazar analizi yaparak, işlem taraflarının pazar gücünü, diğer rekabet koşullarını ve sektör dinamiklerini dikkate alır. 4.2. Sermaye Piyasası Hukuku Perspektifi: Halka Açık Şirketlerde Birleşme ve Devralma İşlemleri Sermaye piyasası hukuku, birleşme ve devralmaların halka açık şirketler üzerindeki etkilerini düzenleyen bir diğer önemli hukuk dalıdır. Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından denetlenen bu tür işlemler, yatırımcıların korunması ve piyasa düzeninin sağlanması açısından kritik öneme sahiptir. Türk Sermaye Piyasası Kanunu, halka açık şirketlerin birleşme ve devralmalarını denetlerken, hem yatırımcıların haklarını hem de piyasa bütünlüğünü göz önünde bulundurur. SPK’nın en önemli düzenlemelerinden biri, halka açık şirketlerde yapılacak pay alım teklifidir. Pay alım teklifi, şirketin kontrolünü elinde bulunduran kişi ya da grup tarafından, hisse senetlerini satın almak amacıyla diğer hissedarlara yapılan bir tekliftir. SPK, bu tür işlemlerin şeffaf ve adaletli bir şekilde gerçekleştirilmesini denetler. SPK Tebliği (II-26.1) uyarınca, belirli bir pay oranına ulaşan bir yatırımcı, hisse devri yapmadan önce, pay alım teklifi yapmak zorundadır. Bu düzenleme, özellikle aşağıdaki amaçlarla uygulanır: - Yatırımcıların korunması: Küçük yatırımcıların haklarının ihlal edilmemesi, - Piyasa güveninin artırılması: İşlemler sırasında şirketler arasında eşitlik sağlanması, - Şeffaflık: Pay alım işlemlerinin tüm paydaşlar için açık ve anlaşılır olması. 4.3. SPK ve Rekabet Kurumu’nun Rolü: Çakışan Yetki Alanları Birleşme ve devralmalar sırasında, hem Rekabet Kurumu hem de Sermaye Piyasası Kurulu yetki sahibi olabilmektedir. Örneğin, bir şirketin birleşme ya da devralma yoluyla pazar hakimiyeti kazanması durumunda, Rekabet Kurumu tarafından işlem onayı verilmeyebilir. Aynı zamanda, eğer işlem halka açık bir şirketi içeriyorsa, Sermaye Piyasası Kurulu’nun da işlem üzerinde denetim hakkı bulunur. Bu durum, özellikle büyük çaplı işlemlerde, karmaşık bir hukuki süreç doğurabilir. Rekabet Kurumu ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun işbirliği içinde çalışmaları, birleşme ve devralma işlemlerinin hukuki açıdan doğru bir şekilde tamamlanabilmesi için önemlidir. Bu çerçevede, her iki kurumun da görev tanımları ve yetki sınırları iyi bir şekilde belirlenmelidirTabii, şimdi akademik düzeyde yazılmış makalenin beşinci ve son bölümü olan “Hukuki Riskler ve İleriye Dönük Gelişmeler” başlığını sunuyorum: 5. Hukuki Riskler ve İleriye Dönük Gelişmeler 5.1. Hukuki Riskler: Birleşme ve Devralmalarda Karşılaşılan Zorluklar Birleşme ve devralmalar, ekonomik fırsatlar yaratmakla birlikte birçok hukuki riski de beraberinde getirir. Bu işlemler, yalnızca şirketler arasındaki mali ilişkiyi etkilemekle kalmaz, aynı zamanda çalışan hakları, alacaklı ilişkileri, vergi yükümlülükleri, sözleşmesel sorumluluklar gibi pek çok başka alanı da etkiler. Bu bağlamda, birleşme ve devralma işlemleri esnasında karşılaşılan temel hukuki riskler şu şekilde sıralanabilir: 5.1.1. Çalışan Hakları ve İş Hukuku Riski Birleşme ve devralmalar sırasında en çok karşılaşılan hukuki sorunlardan biri, işçilerin iş güvencesi ve sözleşmesel hakları ile ilgilidir. 4857 sayılı İş Kanunu, işyerinin devri durumunda, işçilerin devralan şirkete geçiş yapmasını öngörmektedir. Ancak bu geçiş sırasında, çalışanların daha önceki iş sözleşmelerine ilişkin hakları korunmak zorundadır. Özellikle toplu iş sözleşmesi imzalayan işyerlerinde, işçilerin haklarının işe iade ve ihbar tazminatları gibi sorunlarla zedelenmesi mümkündür. Birleşme ve devralmalar sırasında işçi haklarının korunması için, işverenlerin hem Türk Ticaret Kanunu’na hem de İş Kanunu’na uygun hareket etmeleri gerekmektedir. Aksi takdirde, işçi hakları ihlali nedeniyle çalışanlar tarafından dava açılması söz konusu olabilir. 5.1.2. Alacaklı Hakları ve Sözleşmesel Riskler Bölünme veya devralma işlemlerinde, alacaklıların hakları önemli bir hukuki sorun oluşturur. TTK, alacaklıların bölünmeye karşı korunmasını amaçlayan düzenlemeler getirmiştir. Alacaklılar, bölünme öncesinde yazılı bildirim yapılması ve teminat talep edilmesi hakkına sahiptir. Bununla birlikte, alacaklıların alacaklarını tahsil etme konusunda yaşadıkları zorluklar, özellikle yabancı alacaklılar söz konusu olduğunda daha da karmaşıklaşabilir. Devralan şirketin, devreden şirketin tüm borçlarından sorumlu olup olmadığı, birleşme ve devralma süreçlerinde en çok tartışılan konulardan biridir. Birleşme işlemlerinde alacaklıların haklarının korunması, sadece gerekli bildirimin yapılması ile sınırlı kalmamalı, aynı zamanda borçların geçişinin kesin olarak güvence altına alınması gerekmektedir. 5.1.3. Vergi Riskleri ve Finansal Düzenlemeler Birleşme ve devralmaların vergi açısından büyük bir etkisi vardır. Vergi riski, özellikle gelir vergisi, KDV, kurumlar vergisi gibi alanlarda yaşanabilir. Türk vergi sisteminde, bazı birleşme ve devralmaların vergi açısından nötr olarak kabul edilmesi mümkündür. Ancak bu durum, her birleşme için geçerli değildir ve işlem öncesinde vergi uzmanları tarafından ayrıntılı bir analiz yapılması gerekmektedir. Özellikle kurumlar vergisi ve katma değer vergisi bakımından, birleşme ve devralmaların uygulanabilirliği konusunda dikkat edilmesi gereken pek çok düzenleme vardır. 5.1.4. Rekabet Hukuku ve Pazar Payı Etkileri Birleşme ve devralmaların pazar üzerindeki etkisi, rekabetin korunmasına yönelik önemli riskler oluşturur. Pazar hakimiyeti kazanan yeni bir birleşik şirket, fiyatları artırabilir, yenilikçilik üzerinde olumsuz etkiler yaratabilir ve rakiplerin piyasadan çekilmesine neden olabilir. Bu tür durumlar, Rekabet Kurumu tarafından denetlenir ve engellenebilir. Birleşmelerin, özellikle belirli pazar segmentlerinde rekabeti kısıtlaması durumunda, yasal düzenlemelere aykırı davranmak, ağır cezalara neden olabilir. 5.2. İleriye Dönük Gelişmeler ve Eğilimler Birleşme ve devralmalar, sürekli değişen iş dünyasında kritik bir rol oynamaktadır. Teknolojik gelişmeler, uluslararası ticaretin artan önemi ve piyasaların hızla değişen dinamikleri, bu alandaki geleceği şekillendirecektir. İleriye dönük olarak dikkat edilmesi gereken başlıca gelişmeler şunlardır: 5.2.1. Dijital Dönüşüm ve Teknolojik Yenilikler Son yıllarda dijital dönüşüm, şirket birleşme ve devralmalarının önemli bir motivasyonu hâline gelmiştir. Özellikle teknoloji odaklı birleşmeler, yeni pazarlara girme ve inovasyon süreçlerini hızlandırma amacını taşımaktadır. Bu bağlamda, yapay zeka, büyük veri ve blok zinciri gibi teknolojiler, şirketlerin birleşme ve devralma kararlarını etkileyebilecek en önemli unsurlar arasında yer alacaktır. Dijitalleşme, sadece şirketlerin iş modelini dönüştürmekle kalmaz, aynı zamanda yeni veri güvenliği riskleri ve gizlilik sorunları gibi hukuki meseleleri de beraberinde getirir. Bu nedenle, teknoloji şirketlerinin birleşmeleri ve devralmalarında, dijital veri güvenliği konusunda yeni hukuki düzenlemeler ve risk analizleri yapılması gerekecektir. 5.2.2. Uluslararası Yatırım ve Küresel Düzenlemeler Küreselleşme, birleşme ve devralma işlemlerinin sınır ötesi hale gelmesini teşvik etmektedir. Şirketler, dünya çapında stratejik ortaklıklar kurmak ve küresel pazarlara giriş yapmak amacıyla uluslararası birleşme ve devralmalara yönelmektedir. Ancak, bu tür işlemler, sadece yerel değil, aynı zamanda uluslararası ticaret ve yatırım düzenlemeleri çerçevesinde de denetlenmektedir. Gelişen ülkelerdeki ekonomik reformlar, ticaret anlaşmaları ve pazar açılımları da birleşme ve devralma süreçlerini etkileyecek önemli faktörlerdir. Bu nedenle, globalleşen dünyada birleşme ve devralmaların hukuki çerçevesi de giderek daha karmaşık hale gelecektir. 5.2.3. Sürdürülebilirlik ve Çevresel Düzenlemeler Son yıllarda, şirket birleşmeleri ve devralmalarında çevresel faktörler ve sürdürülebilirlik ilkeleri de önemli bir rol oynamaya başlamıştır. Yeşil ekonomiye geçiş ve karbon salınımı gibi faktörler, birleşme ve devralma kararlarında dikkate alınan unsurlar arasında yer almaktadır. Bu doğrultuda, birleşme ve devralmalar sırasında çevresel sürdürülebilirlik hedefleri göz önünde bulundurulmalı ve şirketlerin çevresel etkileri en aza indirgenmelidir. Av. Arb. Emine ALTIPARMAK VARAN